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金马股份:华泰联合证券有限责任公司关于公司本次交易产业政策和
发布时间:2019-09-15        浏览次数:        

  华泰联结证券有限负担公司 (下称 “本独立财政照顾”) 接纳黄山金马股份有限公司(下称“上市公司 ”或“金马股份”)委托,掌管金马股份本次刊行股份添置资产并召募配套资金暨合系往还的独立财政照顾。

  本独立财政照顾核查成见系根据深圳证券往还所公布的 《合于配合做好并购重组审核分道造相干管事的告诉》等司法法则的央求,根据证券行业公认的营业模范、德行样板,本着真挚信用、刻苦尽责的立场,通过尽职考核和对上市公司相干申报和披露文献把稳核查后出具,以供相合各方参考。

  举动本次往还的独立财政照顾,对此提出的成见是正在假设本次往还的各方当事人均按相干合同、答应的条目周密实施其全数责任并担任其全盘负担的本原上提出的,本独立财政照顾特作如下声明:

  1 、本独立财政照顾与本次往还各方无任何合系干系。本独立财政照顾本着客观、公平的规则对本次往还出具本独立财政照顾核查成见。

  2、本独立财政照顾核查成见所根据的文献、资料由相干各偏向本独立财政照顾供给,相干各方对所供给原料的可靠性、切确性、 完好性负担,相干各方包管不存正在职何伪善记录、误导性陈述或宏大脱漏,并对所供给原料的合法性、可靠性、完好性担任个体和连带负担。本独立财政照顾出具的核查成见是正在假设本次往还的各方当事人均按相干合同的条目和答应周密实施其全数责任的本原上提出的,若上述假设不创设,本独立财政照顾不担任由此惹起的任何危机负担。

  遵照深交所 《合于配合做好并购重组审核分道造相干管事的告诉》等法则规矩的央求,本独立财政照顾审查了与本次往还相干的《黄山金马股份有限公司刊行股份添置资产并召募配套资金暨合系往还申报书(草案)》及各方供给的原料,对本次往还涉及的四个方面公布如下核查成见:

  经核查,根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公告的《上市公司行业分类指引 》( 2012 年修订) , 上市公司 所属行业为“C 修筑业”之“ C36 汽车修筑业” , 其策划限度为: 汽车、摩托车仪表及电器件,汽车车身及附件,平和防撬门、装扮门、防盗窗及各式性能门窗,车用零部件,电机系列产物、电子电器产物、化工产物(不含风险品),电动自行车产物出产、发售;旅游办事;本企业自产产物及手艺出口;本企业出产所需的原辅资料、仪器仪表、呆滞装备、零配件及手艺进口,凡是货运(以上依法须经接受的项目经相干部分接受后方可发展策划运动)。

  本次往还的标的公司多泰汽车是以汽车整车研发、修筑及发售为中枢营业的汽车整车修筑企业。 根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公告的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订), 多泰汽车所属行业为“C 修筑业”之“C36 汽车修筑业” 。

  金马股份的主营产物为汽车零部件,目前已造成了以汽车仪表、汽车线束、汽车车身冲压件为中枢营业的资产式样。而多泰汽车容身于古板燃油汽车与新能源汽车两大板块,是一家集汽车整车研发、修筑和发售营业为一体的自立品牌汽车企业。 本次往还中,通过收购多泰汽车 100%股权,上市公司将整车修筑纳入主生意务,不但有帮于上市公司仍旧现有汽车零部件营业的不变起色,还使公司营业向资产链下游延长,将有用伸张上市公司策划范围、充斥擢升红利才力。

  根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》 , 上市公司与多泰汽车同属于汽车修筑业;同时, 上市公司的汽车零部件产物重要用于汽车整车出产, 是以与多泰汽车属于同资产链上下游干系,拥有较强的协同起色上风。

  遵照证监会于 2016 年 9 月 9 日颁布的《合于批改上市公司宏大资产重组处置主见的决计》(中国证券监视处置委员会令第 127 号) , 上市公司自统造权发作改动之日起 60 个月内, 向收购人及其合系人添置资产,导致上市公司发作若干基本转折情况之一的,组成重组上市。

  上市公司的本质统造权于 2003 年发作改动,截至本申报书订立日,上市公司上次统造权改动事项至今仍然跨越 60 个月。

  正在不思索配套融资的环境下,本次往还结束后,金马集团、铁牛集团阔别直接持有上市公司 5.77% 、 40.43% 的股份,应修仁、徐美儿伉俪通过铁牛集团间接统造上市公司 46.20% 的股份,仍为上市公司本质统造人。

  其余,遵照证监会于 2016 年 6 月 17 日颁布的《合于上市公司刊行股份添置资产同时召募配套资金的相干题目与解答》,上市公司控股股东、本质统造人及其一律行为人正在本次往还停牌前六个月内及停牌时代得到标的资产权力的,以该一面权力认购的上市公司股份,正在认定统造权是否改动时剔除阴谋。

  注:正在思索配套融资的环境下,除铁牛集团以表的其他配套融资认购方认购配套资金 150,000万元, 且假设召募配套资金刊行价钱为订价基准日前二十个往还日上市公司股票均价的90%,即 9.14 元/股。

  由此,遵照证监会于 2016 年 6 月 17 日颁布的《合于上市公司刊行股份添置资产同时召募配套资金的相干题目与解答》 , 将铁牛集团正在本次往还结束后所持有的一面上市公司股份剔除阴谋后, 上市公司本质统造情面况如下: 正在不思索配套融资的环境下,本次往还结束后,金马集团、铁牛集团阔别直接持有上市公司9.15% 、 5.54% 的股份,应修仁、徐美儿伉俪通过铁牛集团间接统造上市公司14.68% 的股份,仍为上市公司本质统造人; 正在思索配套融资的环境下,本次往还结束后,金马集团、铁牛集团阔别直接持有上市公司 8.01% 、 4.85% 的股份,应修仁、徐美儿伉俪通过铁牛集团间接统造上市公司 12.86% 的股份,仍为上市公司本质统造人。 是以,本次往还不会导致上市公司统造权发作改动。

  综上所述,上市公司自本质统造权于 2003 年改动至今未再发作统造权改动,且本次往还不会导致上市公司本质统造人发作改动 。是以,本次往还不组成《重组处置主见》第十三条规矩的重组上市。

  本次往还中,金马股份拟以刊行股份的格式添置铁牛集团有限公司、 长城(德阳)长富投资基金联合企业(有限联合)、武汉天风智信投资核心(有限联合)、宁波梅山保税港区兴晟多泰投资处置核心(有限联合)、宁波益方德胜投资联合企业(有限联合)、宁波益方盛鑫投资联合企业(有限联合)、深圳市中达新能私募基金联合企业(有限联合)、杭州红旭泰股权投资联合企业(有限联合)、深圳市索菱投资有限公司、杭州金锋投资处置联合企业(有限联合)、永康明驰投资联合企业(有限联合)、民生加银资产处置有限公司、杭州金葵股权投资联合企业(有限联合)、天津依帆资产处置核心(有限联合)、朱堂福、吴修刚、吴修英、刘慧军、胡修东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等合计持有的多泰汽车 100%股权;同时,金马股份拟采用询价格式向搜罗铁牛集团正在内的不跨越 10名特定对象非公拓荒行股份召募配套资金。

  经核查 《黄山金马股份有限公司刊行股份添置资产并召募配套资金暨合系往还申报书(草案)》 及相干文献,本独立财政照顾以为:

  1 、 本次宏大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院合于鞭策企业吞并重组的成见》和工信部等十二部委《合于加疾促进核心行业企业吞并重组的领导成见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子新闻、医药、农业资产化龙头企业”等核心帮帮促进吞并重组的行业和企业;